奇闻!业绩承诺比收购价高出3.24亿元,幸福蓝海“错把陷阱当馅饼”

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小编:根据4月12日公告,由于并购资产笛女传媒从“馅饼”变成“陷阱”,导致幸福蓝海2018年亏损5.32亿元,扣非后更是巨亏7.99亿元,同比下降1221.77%。 财务报告被年审机构出具非标意见,在

根据4月12日公告,由于并购资产笛女传媒从“馅饼”变成“陷阱”,导致幸福蓝海2018年亏损5.32亿元,扣非后更是巨亏7.99亿元,同比下降1221.77%。

财务报告被年审机构出具非标意见,在于幸福蓝海对2017年12月收购的笛女传媒80%股权,单项计提了资产减值准备38970.37万元,而年审机构无法对该项预计损失的归属期间作出合理判断。

4月12日披露的2018年年报显示,幸福蓝海子公司笛女传媒截至2018年末的净资产为-1.47亿元,净利润为-4.54亿元。

而幸福蓝海2018年半年报却表明,笛女传媒2018年上半年的净资产和净利润,分别为3.38亿元与3109.69万元。

“当时交易对方串通了一些业务合作伙伴,一起欺骗我们,也隐瞒了对外担保,这种情况很多,问题是后面发现的。”幸福蓝海有关人士4月12日告诉21世纪经济报道记者。

幸福蓝海公告亦称,其在督促笛女传媒清理追讨应收账款时,发现应收账款有不实现象,公司随后派出内部审计组对笛女传媒进行专项审计,发现笛女传媒原实际控制人傅晓阳在股权转让前及后续经营过程中,存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实情形。

因为笛女传媒有毒,幸福蓝海对笛女传媒当期计提应收款项坏账准备3.897亿元;对收购笛女传媒产生的4.8亿元商誉予以全额计提减值准备。

计算可知,上述两项计提合计8.697亿元,不仅超过幸福蓝海2017年底以7.2亿元收购笛女传媒80%股权的价款,更是相当于幸福蓝海2018年底净资产13.57亿元的64.1%。

“我们现在是要求笛女传媒原股东按原收购价格回购股权,但还是要谈,找一个解决方案,目前的问题就卡在对方能否收回股权。”上述幸福蓝海有关人士表示。

幸福蓝海2018年三季报显示,其营业收入和净利润分别达到13.65亿元与1.04亿元,同比增长25.52%和50.63%,计入当期损益的非经常性损益对公司净利润的影响,还包括笛女传媒对外投资产生的收益。

根据笛女传媒的盈利预测,其2017年至2021年度预计实现的净利润,分别为7500万元、8500万元、9500万元、10000万元和10500万元。

但笛女传媒管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊却向幸福蓝海承诺,笛女传媒2017年至2021年度各期期末累计承诺扣非后净利润,分别不低于7500万元、16000万元、25500 万元、35500万元、46000万元。若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润,傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊承担笛女传媒80%股权所对应的业绩补偿义务。

计算可知,笛女传媒的5年盈利预测合计为4.6亿元,而傅晓阳等3家管理层股东的同期承诺业绩却高达13.05亿元,后者是前者的2.84倍。

不仅如此,交易对方对笛女传媒的5年承诺业绩,即使按照对应80%股权折算,也高达10.44亿元,这与幸福蓝海收购笛女传媒80%股权的对价7.2亿元相比,还要高出3.24亿元。

也就是说,幸福蓝海在收购笛女传媒的5年内,依靠业绩承诺,不但可以不花一分钱得到价值7.2亿元的80%股权,还能够依靠这个“无本生意”赚取3.24亿元的净利润。

据公告,幸福蓝海以7.2亿元收购笛女传媒80%股权,笛女传媒管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊可获得的现金交易对价合计4.69亿元,但本次交易首次付款为50%,后续各期按业绩承诺完成进度支付剩余对价款,因此在首次支付总金额为3.6亿元的对价中,管理层股东获得的对价为2.35亿元。

“这明显不合理,看起来就是个骗局。”一位上市券商的投行人士接受21世纪经济报道记者采访时表示,“业绩承诺显著高于收购对价,并且只要求先付一半的款项,哪有这么好的生意?这不用专业能力,只靠常识就能辨别。”

根据历史公告,幸福蓝海以7.2亿元收购笛女传媒80%股权,于2017年12月7日完成了工商变更登记手续,但法定代表人依旧是持股剩下19%的傅晓阳。

而幸福蓝海向各交易对方支付首期50%交易款共计3.6亿元,也已在2017年12月8日支付完毕。

幸福蓝海2017年年报显示,笛女传媒2017年年实现净利润8,046.74万元,完成了当年业绩承诺,但由于2017年12月8日完成交割,并入上市公司的利润为733.47万元。

事实上,在幸福蓝海之前,*ST云网(002306.SZ)和中原传媒(000719.SZ)皆曾筹划收购笛女传媒,前者是2014年3月拟以2.58亿元收购笛女传媒51%股份,后者于2015年5月拟以6.25亿元收购笛女传媒100%股权,但最终都是不了了之。

而笛女传媒的估值也在上市公司的并购中节节上升,其跟*ST云网和中原传媒发生联系的整体估值,分别为5.06亿元和6.25亿元,到了幸福蓝海手里,就变成了9亿元。

“业绩补偿肯定不可能了,而且这不光是业绩的问题。”前述幸福蓝海有关人对21世纪经济报道记者说。

对于如何处理笛女传媒的问题,幸福蓝海在2018年年报中提出三条措施:与傅晓阳等笛女传媒原股东协商,由其按原收购价格回购笛女传媒部分或全部股权;必要时诉诸司法途径以保障公司财产不受损失;考虑到解决笛女传媒问题的复杂性,公司将采取合法手段将其剥离。

收购笛女传媒从幸福蓝海声称的“助力公司实现SEO视剧业务的跨越式发展”,变成了糟心事,是否存在内外勾结等问题?

“目前还没有发现公司内部有人对此进行勾结,中介机构的责任我们也认定不了,后续交易所或者监管部门会来调查了解。”上述幸福蓝海有关人表示,“现在还没有到责任认定这一步。”

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